Ликвидация компании в Эстонии

Существует несколько стратегий выхода, если вы хотите закрыть свою компанию в Эстонии.

Добровольная ликвидация компании в Эстонии

Вы можете добровольно ликвидировать компанию по решению пайщиков (в дальнейшем в тексте, также акционеры). Это решение должно быть одобрено не менее чем 2/3 акционеров. После этого правление должно подать официальный запрос в Коммерческий регистр. Далее следует ликвидационное производство, которое занимает в среднем 6-9 месяцев.

Согласно Коммерческому кодексу Эстонии, компания должна назначить как минимум одного ликвидатора, физически проживающего в Эстонии. Целью этого требования является обеспечение привлечения компаний к ответственности в случае незавершенных дел и защите интересов кредиторов. Во время ликвидационного производства компании не разрешается продолжать обычные деловые операции, за исключением продажи активов, погашения долгов и удовлетворения требований. Ваша компания будет отмечена в Коммерческом регистре как находящаяся в процессе ликвидации.

Подробную информацию о полном процессе можно найти на государственном портале.

Продажа эстонской компании

Вторым вариантом является продажа эстонской компании. В качестве первого шага в этом процессе вам необходимо подготовить свою компанию к продаже, убедившись, что:

1. Бухгалтерский учет в порядке;
2. Годовые отчеты сданы;
3. Налоги задекларированы и уплачены;
4. Произведена сверка остатков с дебиторами;
5. Обязательства погашены;
5. Была проведена комплексная проверка аудитором или юристом.

Когда вы найдете покупателя для вашего OÜ, вам нужно будет записаться на прием к нотариусу лично или по видеосвязи, если обе стороны (продавец и покупатель) имеют возможность идентифицировать себя онлайн и подписываться цифровой подписью. Также можно продать компанию, предоставив доверенность юристу или любому другому доверенному лицу, проживающему в Эстонии и/или имеющему карту электронного резидентства (e-Residency), эстонскую ID-карту или цифровую ID-карту. С августа 2020 года компании с уставным капиталом в размере 10 000 евро и более могут передавать акции без нотариуса, если эта возможность прописана в уставе. Мы можем помочь вам найти покупателя на вашу компанию и продать ее.

Слияние вашей эстонской компании с другой компанией

Если вы сможете найти другую компанию, зарегистрированную в Эстонии или другой стране ЕЭС, которая была бы заинтересована в приобретении вашего бизнеса, вы можете присоединить свою компанию к уже существующей или объединиться в новую компанию.

Для слияния нескольких компаний правление или акционеры обоих предприятий должны подписать соглашение о слиянии, которое должно быть нотариально заверено. Все активы и обязательства вашей компании будут переданы приобретающей компании. При слиянии ликвидационное производство не проводится. Партнеры или акционеры обеих компаний становятся партнерами или акционерами компании покупателя.

Присоединение эстонской компании к активам физического лица

Компании с одним акционером также могут быть ликвидированы в результате процедуры объединения, в ходе которой все активы компании переходят к ее владельцу, являющемуся физическим лицом. Этот вариант выхода из бизнеса также доступен для компаний, находящихся в совместном владении супругов. В этом случае акции должны быть сначала консолидированы в руках одного физического лица, после чего можно применить вышеупомянутую процедуру объединения. Эта стратегия выхода является самой быстрой (занимает 1-2 месяца), так как позволяет распустить компанию без проведения ликвидационных процедур.

Обратите внимание, что такой вид объединения влечет за собой неограниченную личную ответственность физического лица по обязательствам присоединяемой компании. Подробные инструкции по слиянию частной компании с ограниченной ответственностью с имуществом физического лица см. в Коммерческом кодексе.

Ликвидация компании в Эстонии в судебном порядке

Принудительное закрытие может произойти, если ваша компания умышленно проигнорировала свои обязанности по представлению годового отчета или уплате налогов в какой-либо юрисдикции, злоупотребила отсрочкой внесения взносов в уставный капитал, или не было назначено правление, а предупреждения регистратора были проигнорированы. Кроме того, вашей компании может грозить принудительная ликвидация, если ее деятельность не соответствует другим требованиям, установленным законодательством, или противоречит общественному порядку и нравственности.

При закрытии компании в судебном порядке необходимо иметь в виду, что информация о принудительной ликвидации станет общедоступной. Этот факт будет учитываться при подаче заявления на продление цифровой ID-карты электронного резидентства, а также может рассматриваться в качестве причины для отказа при подаче заявки на различные гранты ЕС для бизнеса.

Важное примечание: удаление вашей компании из Коммерческого регистра.
В качестве последнего шага выхода из бизнеса ваша компания должна быть удалена из коммерческого регистра (если не было продажи или объединения). По окончании ликвидационного производства ликвидатор подает в Коммерческий регистр заявление об исключении компании, прикладывая к нему конечное сальдо и план распределения имущества.

Если после исключения частной компании с ограниченной ответственностью из Регистра выяснится, что она имеет нераспределенное имущество и что необходима дополнительная ликвидация, суд по заявлению заинтересованного лица может принять решение о дополнительной ликвидации и восстановлении прав бывших ликвидаторов или назначении новых ликвидаторов. Компания может быть удалена из Коммерческого регистра только в том случае, если она не является стороной в любом судебном разбирательстве, которое в настоящее время ведется в Эстонии.

Частная компания с ограниченной ответственностью, исключенная из Коммерческого регистра, должна хранить свои документы в течение десяти лет. Документы, как правило, сдаются на хранение ликвидатору или лицу, действующему в качестве ликвидатора. В Регистр вносится отметка о месте хранения документов.

Ликвидация OÜ без цифровой ID-карты электронного резидентства

Если вы хотите завершить свою коммерческую деятельность в Эстонии, но ваша цифровая ID-карта электронного резидентства больше не действительна, единственной альтернативой является назначение физического лица, которое будет представлять вас по доверенности.

Подписи на документе необходимо заверить у нотариуса и в зависимости от того, где выдан документ (если это не Россия, Украина, Латвия, Литва или Польша), поэтому потребуется дополнительное подтверждение:

Апостиль, если страна присоединилась к Конвенции об апостиле.
Апостиль — это свидетельство, удостоверяющее полномочия лица, подписавшего документ. Апостиль неразрывно прикреплен к документу. Апостиль требуется для официальных документов (например, нотариально заверенного доверенности), которые будут использоваться в другой стране-участнице Конвенции об апостиле.

Легализация, если страна не подписала Конвенцию об апостиле.
Легализация – это совершение действий компетентным органом, с помощью которых он удостоверяет подпись на документе и подлинность оттиска печати или штампа либо дееспособность нижеподписавшегося лица. Легализация документа осуществляется путем сопоставления подписи нижеподписавшегося лица с образцом подписи, а также путем сопоставления оттиска печати или штампа с образцом оттиска печати или штампа.

Хотите приступить к ликвидации вашей компании в Эстонии? Юристы Private Financial Services произведут оценку вашей ситуации и выработают самый оптимальный план по ликвидации, осуществив все быстро и качественно.