Нас часто спрашивают есть ли у нас готовая компания и EMI лицензия, и занимаемся ли мы продажей готовых компаний с EMI лицензией или же могли бы помочь с поиском платежных учреждений, имеющих лицензию и готовых продаться.
Большинство таких запросов связано с фирмами-пустышками, например компанией, которая уже получила необходимые разрешения, но пока не вела деятельность. Характер таких вопросов и манера, в которой их задают, заставили нас думать, что участники рынка или новые стартапы часто путаются и получают недостоверную информацию о покупке/продаже EMI/PI.
Мы решили написать эту статью, чтобы предоставить актуальные рекомендации о сделках покупки/продажи платежных учреждений и помочь участникам рынка избежать дорогостоящих ошибок.
Для кого эта статья
Эта статья будет полезна, если Вы хотите купить малую платежную организацию (SPI), авторизованную платежную организацию (PI или API) или малую организацию-эмитента электронных денег (малая EMI лицензия) в любом государстве Евросоюза или в UK.
Кроме того, в середине этой статьи Вы найдете стандартный чек-лист, который поможет вам провести комплексную юридическую оценку и удостовериться, что Вы приняли во внимание ключевые моменты, связанные с приобретением организации. Обычно, человек, который хочет купить готовую платежную организацию или EMI, мотивирован фактором времени. Считается, что покупка уже лицензированной организации позволяет ускорить стартовые процедуры по сравнению с подачей заявки на получение разрешения с нуля.
Главные нюансы
Очень часто потенциальные покупатели испытывают иллюзии, что покупка действующей и получившей разрешение EMI или PI-компании предполагает более короткие сроки выхода на рынок, в сравнении с процессом получения нового разрешения.
Такое предположение неверно, так как любой ответственный покупатель должен сначала провести тщательную комплексную юридическую оценку объекта приобретения, затем подготовить всю необходимую документацию для смены собственников, подать регуляторам заявку на смену собственников, а затем общаться с регулятором и отвечать на его вопросы, связанные с планируемой бизнес-моделью покупателя. Мы заметили, что процесс смены собственников, начиная от комплексной юридической оценки и заканчивая получением разрешения требует примерно того же времени, что и процесс нового оформления от А до Я – и может занимать примерно до 8 месяцев.
Вы также должны принимать во внимание сколько времени потратите, чтобы найти подходящую компанию, обладающую теми типами разрешений, которые Вам нужны. Согласно другому распространенному заблуждению, покупка существующей EMI или PI-компании позволит сэкономить время на внедрение продуктов и сервисов покупателя, это также в корне не верно.
Внедрение любого продукта/услуги требует пересмотра методов и процедур управления рисками объекта приобретения, чтобы удостовериться, что они охватывают все особенности продуктов и услуг покупателя, а также преждевременного уведомления регулятора.
Продажа лицензии для компаний-эмитентов электронных денежных средств – особенности регламентирования и процесс получения разрешения
Любой потенциальный соискатель готовой EMI лицензии должен понимать простые и исчерпывающие принципы подхода регуляторов к сделкам смены владельца:
1. Покупателю не разрешается принимать на себя контроль за управлением EMI/PI- компанией прежде, чем будет выдано разрешение на смену владельца, до тех пор, пока директора и C-level менеджмент, представляющие покупателя, не будут утверждены регуляторами, как связанные с данным объектом. Обычно, покупатель запрашивает одобрения для новых директоров и высшего менеджмента тогда же, когда подает заявление на смену владельца.
2. Смена владельца повлечет за собой изменение бизнес-модели, программы деятельности, финансовой модели, которые должны быть предоставлены регуляторам в дополнение к заявлению на смену владельца. Повторная подача текущей программы деятельности, бизнес-плана и финансовой модели EMI/PI-компании, с которыми эта компания изначально получала разрешение, не сократит процесс.
3. Смена владельца обычно влечет за собой изменение продуктов и услуг, поэтому должна быть разработана новая/обновленная структура риск-менеджмента. Повторная подача действующих практик и процедур EMI/PI-компании, с которыми она получила разрешение изначально, скорее всего не устроит регуляторов.
4. В итоге, смена владельца рассматривается регуляторами как эквивалент получения нового разрешения, поэтому не стоит попадать в ловушку иллюзии, что компания уже получила разрешение, а смена владельца будет легкой и приятной. Не будет.
5. Учитывая факт недавней публикации FCA касательно финансовой стабильности фирм, подчиняющихся его правилам, FCA определил, что в сегменте платежей и электронных денег самая низкая доля прибыльных фирм. Мы верим, что этот тренд преобладает и в других европейских странах. Как следствие, ожидайте особо тщательного рассмотрения жизнеспособности и устойчивости бизнес-модели и финансовых прогнозов.
6. Практически каждый регулятор в Европе требует, чтобы лицензированные EMI и PI- компании начинали оказывать услуги в течение 12 месяцев с момента получения лицензии. Если Ваш объект приобретения не начал оказывать услуги в течение 12 месяцев, регуляторы могут аннулировать разрешение. Поэтому, покупая компанию, существующую больше 12 месяцев, Вы рискуете, что в течение этого периода она не сообщила о начале работы с клиентами. Одно из решений проблемы заключается в том, чтобы Вы проинформировали регулятор об этом на этапе подачи заявления на смену владельца и дождались от регулятора подтверждения, что Вы можете начать проведение сделки и что разрешение не будет отозвано.
7. Внимательно проверьте все обязательные отчеты компании, направленные регулятору, проверьте точность предоставленной информации, ознакомившись с рабочими файлами этих отчетов, а также проверьте баланс клиентских денежных средств, балансы гарантийных банковских счетов и счетов самой компании.
8. Проверьте правильность текущих расчетов достаточности собственного капитала, особенно в части нематериальных активов таких, как капитализированные затраты на разработку программного обеспечения, интеллектуальная собственность, торговые марки и другие нематериальные активы, которые не входят в состав обязательного капитала по требованиям контролирующих органов.
9. Внимательно проверьте все коммуникации между компанией и регуляторами, также, как и с контролирующими органами такими, как омбудсмен по финансовым вопросам, налоговая служба, органы, расследующие финансовые преступления и т.д. Довольно часто незавершенные расследования/претензии оказываются не исполненными в срок, что может потенциально навредить компании и новым акционерам.
10. Запросите у менеджмента и акционеров компании подтверждения, что у организации нет подписанных агентских и дистрибьюторских соглашений, о которых неизвестно регуляторам и покупателям, так как это может повлечь за собой возможные задолженности и потенциальный репутационный ущерб.
11. Внимательно проверьте все договоры со сторонними провайдерами.
12. Если компания разработала собственную платформу, и, если права интеллектуальной собственности на такие технологии включены в цену покупки, убедитесь в том, что ни у кого больше нет права использовать эту платформу.
Запросите у продавца подтверждение, что платформа не была передана какой-либо третьей стороне и не существует каких-либо резервных копий программного кода, технической документации, файлов разработчиков, сохраненных владельцем, сотрудниками или менеджментом.
13. Проанализируйте все трудовые/сервисные договоры с сотрудниками, директорами и менеджментом, так как там могут быть пункты о предоставлении дополнительных бонусов и компенсаций на случай расторжения или смены собственности. Убедитесь, что не предусмотрены золотые парашюты и крупные нематериальные компенсации, в виде акций компании, например для высшего руководства.
14. Если объект приобретения ранее предоставлял услуги, проведите тщательную проверку компании на предмет соблюдения правил противодействия отмыванию денег, борьбы с финансированем терроризма, взяточничеством и коррупцией, инструкций по предотвращению финансовых преступлений, а также проведите выборочный анализ клиентских сделок с различными продуктами и услугами, чтобы определить, что правила и процедуры соблюдаются, а также уровень риск-аппетита соответствует заявленному.
Несоблюдение требований по противодействию отмыванию денег/борьбе с финансированием террористической деятельности/правил идентификации, верификации и изучения клиентов является одним из ключевых рисков, с которым может столкнуться покупатель EMI/PI-компании. Вам нужны подтверждения, включая заверения, гарантии и освобождение от ответственности, что любые правонарушения клиентов не принесут проблем для Вас позже.
15. Подготовьте понятный договор купли/продажи, в котором должны быть четко определены стадии сделки, этапы и условия ее закрытия, все это должно быть подтверждено контролирующими органами. Не прописывайте жесткие сроки для комплексных юридических проверок и получения разрешений от контролирующих органов, их нельзя предугадать, и они зависят во многом от продавца, а также могут потребовать больше времени, чем ожидается. По нашему опыту только получение всех документов для комплексной юридической проверки от продавца может занять месяцы, поэтому не попадайтесь в ловушку обещаний, выполнение которых находится все Вашего контроля.
16. Сотрудничайте со сторонним эскроу-агентом с хорошей репутацией для закрытия договора купли/продажи. Все оплаты, включая предоплату, должны быть переведены по результатам работ и проходить через эскроу-агента.
17. Аккуратно относитесь к рискам, связанным с договорами, заключенными компанией с партнерами, особенно с эквайерами, эмитентами и банками. Во многих случаях, смена владельца влечет за собой требование получить разрешение от третьей стороны для такой сделки. Во многих случаях, такие партнеры начнут новую комплексную юридическую оценку покупателя, новых директоров и высшего менеджмента, новой бизнес модели, продуктов и услуг. Строго говоря, Вы могли рассчитывать на эти отношения, когда рассматривали инвестицию, но Вы можете начать с начала весь процесс оформления до заключения контракта с этими партнерами, когда компания уже станет вашей.
18. Переход управления компаней также сопряжен с рисками, связанными со сменой уполномоченного лица с правом подписи в отношении партнерских контрактов, особенно это относится к банкам. Вы удивитесь, когда узнаете, что в некоторых банках потребуются месяцы, чтобы сменить лицо, уполномоченное подписывать документы по счету.
Если Вы хотите купить компанию с EMI-лицензией или рассматриваете вариант приобретения иной платежной организации, с Вашей стороны должен быть FinTech эксперт, который может разбираться не только в технических и операционных вопросах, но также который может правильно понимать контракты и объяснять все подводные камни. Специалисты Private Financial Services имеют многолетний опыт получения лицензий и сопровождения таких сделок в разных странах мира. Мы будем рады Вам помочь и выступить независимым лицом в сделке купли-продажи.
Покупка EMI компании с лицензией или получение новой EMI-лицензии
Если выбирать между покупкой готовой EMI/PI-лицензии или получением новой EMI/PI-лицензии, время получения подтверждения для смены владельца или получения нового разрешения не играет роли, потому что длительность оформления обоих документов примерно одинакова. Покупка компании-пустышки с EMI лицензией или компании, которая успела развиться совсем немного и не имеет ценности с точки зрения технологии, продуктов/сервисов, контрактов с третьими сторонами и клиентских портфелей, по нашему мнению, не стоит того, ведь Вы даже не купите время. Остались вопросы или необходима помощь, обращайтесь, наши специалисты будут рады Вам помочь!
Вас может заинтересовать: регистрация компании а Эстонии.
