Криптолицензия в Бельгии — Общая характеристика
1 мая 2022 года вступил в силу Королевский Указ о «статусе и надзоре за поставщиками услуг по обмену виртуальной и фиатной валюты и поставщиками депозитарных кошельков» («Указ»). Указ уточняет процедуру получения криптолицензии в Бельгии, для желающих начать или продолжить свою деятельность в Бельгии.
Так как в соответствии с бельгийскими правилами по борьбе с отмыванием денег (ПОД), регистрация является обязательной, то предприятиям следует уделить пристальное внимание требованиям. Действующие криптосервисы, не подавшие заявку на регистрацию до 1 сентября 2022 года, могут быть оштрафованы на значительные суммы.
Обязанность по регистрации распространяется на криптовалютные компании, созданные в Бельгии. Сюда входят предприятия, оказывающие следующие услуги:
- услуги обмена виртуальных и фиатных валют (крипто-фиатные обмены);
- поставщики кастодиальных кошельков.
В Указе сказано, что субъекты, оказывающие такие услуги на дополнительной или второстепенной основе, также должны пройти регистрацию. Это относится к компаниям, деятельность которых регулирует Национальный банк Бельгии и Управление по финансовым услугам и рынкам (FSMA).
Обязанность по регистрации также распространяется на предприятия, созданные в ЕС или ЕЭЗ и работающие в Бельгии через филиал или представительство. Сюда входят операторы банкоматов, позволяющих совершить обмен криптовалюты на фиатные деньги на территории Бельгии.
Согласно бельгийскому закону о противодействии отмыванию денег, криптовалютным компаниям, созданным за пределами ЕС/ЕЭЗ, запрещено предоставлять свои услуги в Бельгии.
Правовое поле для криптовалютного бизнеса в Бельгии
Законодательство
В Бельгии криптобизнес попал в сферу действия законодательства в сфере ПОД 20 июля 2020 года. Именно тогда в Закон о ПОД от 18 сентября 2017 года были внесены поправки в соответствии с Пятой директивой Европейского союза о ПОД (5AMLD).
Эти поправки вывели крипто-фиатные биржи и поставщиков кошельков, работающих в Бельгии, из серой зоны и обязали их соблюдать те же обязательства по ПОД, что уже соблюдают традиционные финансовые учреждения, т.е.:
- внедрять внутреннюю политику по ПОД;
- выполнять оценку рисков;
- проводить надлежащую проверку клиента (customer due diligence, CDD) и расширенную проверку клиента (enhanced due diligence, EDD)
- сообщать о подозрительных транзакциях;
- вести учет;
- назначать специалиста по комплаенсу;
- обучать сотрудников.
Хотя правила регистрации криптовалютных компаний были введены изменениями к Закону о ПОД в 2020 году, Указ о требованиях и сроках регистрации вступил в силу только в 2022 году.
Как получить криптолицензию в Бельгии?
Чтобы получить крипто лицензию в Бельгии требуется зарегистрироваться в Управлении по финансовым услугам и рынкам (FSMA), главном контролирующем органе по борьбе с отмыванием денег в Бельгии. Таким образом FSMA получает право контролировать соблюдение бельгийскими криптовалютными компаниями закона о ПОД.
Управление FSMA ведет два реестра: один для бирж, а другой для кастодиальных депозитариев.
Компании могут подать заявку на регистрацию как в одном, так и в обоих реестрах. Государственная пошлина за подачу заявки составляет €8000 за регистрацию в одном из двух реестров (соответственно €16000 за регистрацию в обоих).
Чтобы зарегистрироваться в FSMA, предприятия должны соответствовать критериям, установленным Указом.
Сроки
Как показывает практика получения лицензий в Бельгии, минимальный срок для получения лицензии составляет порядка 4-5 месяцев.
Для действующих нерегулируемых криптокомпаний Указ устанавливает переходный режим, позволяющий действующим криптовалютным компаниям продолжать работу с временным разрешением пока FSMA не приняло решения по их заявке.
1 июля 2022 г.: крайний срок для действующих компаний для уведомления FSMA о том, что они предоставляют услуги, подпадающие под требование регистрации.
1 сентября 2022 г.: крайний срок подачи полного регистрационного файла.
Организационно-правовая форма и требования по минимальной сумме капитала
Бельгийские криптокомпании должны иметь минимальный капитал в размере 50 000 евро и быть учреждены в рамках одной из допустимых организационно-правовых форм:
- Открытая публичная компания с ограниченной ответственностью (public limited company);
- Кооперативная компания (cooperative company);
- Европейская компания (European company);
- Европейская кооперативная компания (European cooperative company).
Юридические описания этих организационно-правовых форм приведены в Кодексе бельгийских компаний и ассоциаций.
Требования к исполнительному директору
FSMA требует, чтобы руководители бельгийских криптовалютных компаний, претендующих на регистрацию, имели «соответствующий опыт и профессиональную добросовестность». Хотя этот критерий до конца не раскрывается, в Указе есть ссылка на случаи, когда претендент не может занимать должность в соответствии со статьей 20 закона от 25 апреля 2014 г. «О статусе и надзоре за кредитными организациями и брокерскими фирмами».
Требования к стейкхолдерам
Криптовалютные компании должны предоставлять FSMA информацию о стейкхолдерах — то есть тех, кто:
- владеет не менее 5% акций компании с указанием точной доли;
- осуществляет контроль.
Крупные акционеры и лица, осуществляющие контроль, должны обладать должными качествами «в отношении необходимости гарантировать надежное и благоразумное управление». FSMA не уточняет, как будет проводится оценка соблюдения этого требования.
Криптовалютные компании должны соблюдать измененный Закон о борьбе с отмыванием денег от 18 сентября 2017 года. Это можно сделать, внедрив программу соответствия законодательству в сфере ПОД с помощью независимого внутреннего аудита.
Управление разработало список документов и информации, которые необходимо предоставить вместе с заявкой с 1 мая 2022 года.
FSMA примет решение о выдаче криптолицензии в течение трех месяцев после получения файла заявки.
Специалисты PFSER окажут следующие услуги:
Предварительный анализ бизнес-модели, консультация;
Полное сопровождение по учреждению компании, в том числе для биржи криптовалют;
Помощь при разработке внутренних политик и процедур;
Полное сопровождение по получению крипто-лицензии в Бельгии;
Подача всех документов и ходатайств в надзорные органы;
Юридический адрес для компании. При необходимости помощь в поиске отдельного офиса и найм квалифицированного персонала;
Оплата всех государственных, нотариальных пошлин и сборов;
Юридическая и бухгалтерская консультации.